CORPORATE EXPRESS ET LYRECO CREENT LE LEADER MONDIAL DE LA DISTRIBUTION DE FOURNITURES DE BUREAU (B2B)

Une fusion entre deux groupes très complémentaires, source de synergies importantes et qui accélérera la réalisation du plan stratégique

Amsterdam, Pays-Bas et Marly, France, le 20 mai 2008 - Corporate Express NV et Lyreco SAS annoncent aujourd’hui la signature d’un accord, sous réserve de l’approbation des actionnaires de Corporate Express, afin de créer le leader mondial incontesté de la distribution de fournitures de bureau, spécialisé sur le marché des professionnels (B2B). Le nouveau groupe bénéficiera d’une vision commune du secteur et des orientations stratégiques, d’économies d’échelle significatives, ainsi que d’une bonne répartition de sa présence internationale et de sa clientèle.

Une opération industrielle et stratégique

• Le premier distributeur de fournitures de bureau pour les professionnels (B2B) en Europe, Amérique du Nord et en Asie-Pacifique avec un chiffre d’affaires total de 7,8 milliards d’euros
• Des opportunités de croissance du chiffre d’affaires et de la rentabilité obtenues par une présence géographique accrue, un élargissement de la clientèle, une plateforme IT de premier plan et un des meilleurs services clients
• Une accélération du développement stratégique prévue par Corporate Express
• Une équipe de direction expérimentée qui a fait ses preuves : Éric Bigeard deviendra le directeur général (CEO), Peter Ventress le directeur opérationnel (COO) et Floris Waller le directeur financier

Une création de valeur significative et de nombreux avantages pour les actionnaires et les partenaires du groupe

• Des synergies significatives estimées à 100 millions d’euros en rythme annuel dès la troisième année
• Une relution du BPA¹ dès la première année
• Des perspectives de chiffre d’affaires et de marge augmentées :

          - Un chiffre d’affaires de l’entité combinée pour 2008 estimé entre 8,0 et 8,2 milliards d’euros
          et une marge EBITDAe² comprise entre 6,5 % et 6,8 %
          - Un chiffre d’affaires de l’entité combinée pour 2011 estimé entre 9,5 et 10,0 milliards           d’euros et une marge EBITDAe d’environ 9 % (après prise en compte de 100 millions d’euros           de synergies)

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¹ Le BPA est calculé hors variation des fair values, amortissement des autres biens incorporels et éléments à caractère spécial
² L’EBITDAe se définit comme le résultat avant résultat financier, impôts, amortissements et éléments exceptionnels

Principaux termes de l’opération

• Corporate Express va acquérir 100 % de Lyreco, valorisant Lyreco à hauteur de 1 731 millions d’euros³, soit 9,6x son EBITDA 2007 qui s’est élevé à 181 millions d’euros. Après prise en compte des synergies en rythme annuel, le multiple de l’opération baisse à 6,2x
• Le prix payé aux actionnaires de Lyreco est composé de 102,5 millions d’actions nouvelles (représentant 29,9% du capital après opération), 560 millions d’euros en numéraire et un crédit vendeur de 340 millions d’euros
• Engagement ferme des banques à financer l’opération
• Les actionnaires de Corporate Express devront approuver l’opération lors d’une assemblée générale extraordinaire. Les actionnaires de Lyreco ont d’ores et déjà approuvé l’opération

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³ Sur la base du cours de clôture du mardi 20 mai 2008, soit 8,11 euros

Peter Ventress, Directeur Général de Corporate Express
« Cette fusion est incontestablement l’opération la plus logique que nous puissions envisager dans notre secteur. Les deux entreprises sont extrêmement complémentaires. Nous disposerons d’implantations géographiques et d’une clientèle très bien réparties ainsi que de fortes parts de marché, tout en restant spécialisés sur la clientèle B2B. Cette fusion nous permet d’accélérer le développement stratégique sur lequel nous nous sommes engagés.

De l’avis unanime des Conseils des deux sociétés, ce regroupement et les synergies qui en résultent offrent une opportunité extraordinaire de création de valeur ajoutée significative au profit de nos actionnaires, nos clients et nos salariés. Les dirigeants de Lyreco ont réussi un parcours remarquable, en s’appuyant sur un modèle économique qui a fait ses preuves, générant ainsi une croissance impressionnante. Nous réalisons une excellente opération, créatrice de valeur. »

Éric Bigeard, Directeur Général de Lyreco
« Le regroupement de Corporate Express et de Lyreco va donner naissance à un acteur formidable sur notre marché. Nous partageons une même vision du secteur et de notre orientation stratégique. La complémentarité naturelle des deux groupes va donner naissance à une puissante plate-forme internationale permettant de développer davantage notre activité, en s’appuyant sur des équipes dirigeantes qui soutiennent ce projet ainsi que sur le personnel des deux sociétés. Cette fusion marque une étape importante pour Corporate Express et Lyreco et pour l’industrie dans son ensemble. Les deux équipes dirigeantes lui apportent leur soutien sans faille. Je suis ravi de travailler avec Peter Ventress et son équipe, et je suis convaincu que le nouveau groupe bénéficiera de cette précieuse expérience. »

Un soutien unanime du Conseil de Surveillance et du Directoire de Corporate Express
Le Conseil de Surveillance et le Directoire de Corporate Express, ayant pris en considération les intérêts des actionnaires et des autres partenaires de l’entreprise, soutiennent unanimement l’opération envisagée.

Un soutien unanime du Conseil d’Administration et des actionnaires de Lyreco
Le Conseil d’Administration de Lyreco apporte son soutien unanime à la fusion. Les actionnaires actuels de Lyreco ont approuvé la transaction et démontrent leur engagement dans cette opération en maintenant une participation financière dans l’entité combinée.

Deux entreprises très complémentaires unissent leurs forces
Les actionnaires bénéficieront pleinement de la création de ce nouvel ensemble, les deux entreprises étant fortement complémentaires dans divers domaines. Le nouveau groupe sera le plus important distributeur mondial de fournitures de bureau B2B et occupera des positions de leader : acteur numéro un en Europe, en Amérique du Nord et en Asie Pacifique. Il confortera ses fortes positions sur le marché et renfoncera ses bases clients, tant auprès des grandes entreprises que des moyennes entreprises.

Le regroupement des deux entreprises se traduira par un bon équilibre en terme de présence géographique avec 43 % du chiffre d’affaires 2007 réalisé en Europe, 39 % en Amérique du Nord et 11 % en Asie Pacifique. Le groupe ainsi créé sera présent dans 32 pays et comptera plus de 28 000 salariés.

Les équipes de direction des deux sociétés disposent d’une expérience considérable et ont amplement fait leurs preuves, ce qui renforcera les capacités d’exécution. Le nouveau groupe bénéficie des meilleures techniques d’achat et de marketing ainsi que d’une logistique de pointe. Le système d’information unique de Lyreco est en phase avec la stratégie informatique menée par Corporate Express. Ces deux sociétés disposent d’une organisation dédiée à la croissance des ventes.

Le chiffre d’affaires de l’entité combinée en 2007 s’élève à 7,8 milliards d’euros, avec un EBITDAe 2007 combiné de 509 millions d’euros (soit une marge EBITDAe de 6,5 %). Le cash-flow s’est élevé à 362 millions d’euros. Cette forte génération de cash flow, renforcée par la mise en place de synergies significatives, devrait permettre de réduire l’endettement du groupe tout en conservant sa capacité à financer sa croissance organique et sa croissance externe. La politique de dividendes demeure inchangée. Les notations de crédit du groupe devraient rester à leur niveau actuel.

Des synergies significatives au bénéfice des actionnaires
Fait important, les actionnaires de l’entité combinée bénéficieront de synergies significatives liées au regroupement des deux entreprises. Les coûts du nouveau groupe seront réduits grâce à des économies d’échelle, notamment par le renforcement du pouvoir de négociation au niveau des achats et une optimisation des fonctions de stockage, de distribution et d’administration. Les opérations, les approvisionnements centraux, la gestion des familles de produits et l’infrastructure informatique seront améliorés par la mise en commun des best practices.

Les synergies⁴ attendues sont de 28 millions d’euros la première année, 68 millions d’euros la deuxième année et 100 millions d’euros en rythme annuel à partir de la troisième année. Les coûts d’intégration totaux, non récurrents, sont estimés à 80 millions d’euros, répartis sur trois ans (50 % / 25% / 25 %). Les effets positifs liés aux synergies amélioreront la rentabilité du groupe et permettront une relution du bénéfice par action dès la première année.

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⁴ Hors coûts d’intégration

Lyreco, un partenaire hors pair et très complémentaire
Lyreco est l’un des leaders de la distribution de fournitures de bureau sur le marché B2B avec 40 % de ses ventes auprès d’entreprises moyennes. Créée en 1926, cette société privée a son siège en France et emploie environ 10 300 personnes. Elle est présente dans 29 pays sur 180 sites répartis à travers le monde. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 2,2 milliards d’euros en 2007 et un EBITDAe de 181 millions d’euros. Leader du marché en Europe, Lyreco est aussi présent en Amérique du Nord et en Asie Pacifique. Le groupe opère à partir de 28 centres de distribution modernes et performants et plus de 150 centres régionaux.

Lyreco dispose d’un modèle économique très performant qui repose sur la mise en oeuvre de best practices et sur un système d’information totalement centralisé. Cette plate-forme IT unique et exceptionnelle pilote tous les pans de l’activité dans le monde.

Depuis 1992, Lyreco a multiplié son chiffre d’affaires par six. Depuis 2003, les ventes ont augmenté de 52 %, soit un taux de croissance annuel moyen de 11,1 %. Au cours de cette période, l’EBITDAe a progressé en moyenne de 13,6 % par an pour atteindre 181 millions d’euros, soit une marge de 8,3 %. Le cash-flow disponible s’est élevé à 136 millions d’euros en 2007.

Accélération du développement stratégique
Le regroupement des deux groupes s’inscrit parfaitement dans le plan stratégique de Corporate Express, qui s’articule autour de quatre priorités stratégiques afin de parvenir à une croissance rentable des ventes. Le rapprochement de deux entreprises complémentaires accélère ce développement stratégique en permettant de :

• Augmenter la taille du portefeuille : une clientèle élargie, une force de vente focalisée et des mécanismes de fixation des prix améliorés
• Améliorer l’offre par famille de produits : des capacités d’approvisionnement renforcées, de puissantes marques propres réunies, une gamme de produits plus large et une expérience du merchandising
• Augmenter les parts de marché auprès des PME : excellentes performances obtenues par Lyreco sur le marché des PME, capacité prouvée à obtenir des résultats et approche de vente standardisée
• Renforcer la présence géographique : une répartition géographique mieux équilibrée, un renforcement des positions de marché actuelles et une présence sur les nouveaux marchés en croissance

Parmi les autres avantages résultant du regroupement, il faut citer le système d’information centralisé de Lyreco, une organisation logistique de premier plan, une expertise forte en matière de marketing et d’achats, ainsi qu’un encadrement solide tourné vers l’opérationnel.

Le nouveau groupe aura son siège social à Amsterdam et son siège opérationnel à Marly, France.

Perspectives financières de l’entité combinée
Le regroupement avec Lyreco contribuera au développement stratégique de Corporate Express et permettra à Corporate Express d’atteindre plus rapidement ses objectifs de chiffre d’affaires et de marge.

En 2008, le chiffre d’affaires du nouveau groupe devrait s’élever entre 8,0 et 8,2 milliards d’euros, soit une marge d’EBITDAe comprise entre 6,5 % et 6,8 %. Après prise en compte des synergies en rythme annuel, la marge d’EBITDAe devrait s’élever entre 7,8% et 8,1 %. Les précédentes prévisions pour 2008 de Corporate Express avant l’opération s’élevaient entre 5,7 et 5,8 milliards d’euros de chiffre d’affaires et entre 5,6 % et 6,0 % de marge d’EBITDAe.

A l’horizon 2011, le chiffre d’affaires du nouveau groupe devrait s’élever entre 9,5 et 10,0 milliards d’euros. La progression du chiffre d’affaires proviendra de l’accélération du développement stratégique. La réalisation de toutes les synergies ainsi que les économies d’échelle devraient permettre d’atteindre une marge EBITDAe d’environ 9 %. Les précédentes prévisions pour 2011 de Corporate Express avant l’opération s’élevaient à 6,8 milliards d’euros de chiffre d’affaires pour une marge EBITDAe d’au moins 7 %.

Gouvernance et organisation
Le Conseil de Surveillance (Supervisory Board), après réalisation de l’opération, sera composé de quatre des membres actuels du Conseil de Surveillance de Corporate Express et de deux nouveaux membres proposés par la société française Corely SC au travers de laquelle les actionnaires de Lyreco investiront dans Corporate Express. Corely aura le droit de nommer deux des six membres du Conseil de Surveillance. Frank Meysman conservera la présidence du Conseil de Surveillance et Georges Gaspard, actuellement président de Lyreco, deviendra vice-président du Conseil.

Au sein du Directoire (Executive Board), Éric Bigeard, actuel directeur général de Lyreco, sera nommé directeur général (CEO). Peter Ventress, actuel directeur général de Corporate Express, sera nommé directeur opérationnel (COO), tandis que Floris Waller demeurera directeur financier.

Principales caractéristiques et financement de l’opération
Corporate Express va acquérir 100 % des actions de Lyreco pour un montant total de 1 731 millions d’euros.

Le prix d’acquisition se décompose comme suit :

• 102 468 236 nouvelles actions ordinaires seront émises à Corely⁵, soit 29,9% du capital et des droits de vote⁶ après opération. Ces actions nouvelles représentent une valeur de 831 millions d’euros sur la base du cours de bourse de l’action Corporate Express au 20 mai 2008
• 560 millions d’euros en numéraire
• 340 millions d’euros sous forme d’un crédit vendeur consenti par les actionnaires de Lyreco

Le multiple de valeur d’entreprise / EBITDAe induit par l’opération s’élève à 9,6x l’EBITDAe 2007 de Lyreco de 181 millions d’euros et à 6,2x après prise en compte de 100 % des synergies en rythme annuel.

Les actions émises au profit de Corely ne pourront être cédées pendant une période de deux ans.

Plusieurs banques se sont engagées à financer l’opération. Ce financement fera l’objet d’une syndication ultérieurement. Les chefs de file sont ABN AMRO, BNP Paribas, Deutsche Bank, Fortis, ING, JPMorgan et Rabobank.

L’endettement net représente 3,5x l’EBITDAe 2007 et 2,9x après prise en compte des synergies en rythme annuel. Les notations de crédit du groupe devraient rester à leurs niveaux actuels. Une réduction de l’endettement est prévue à l’horizon 2011 avec un ratio estimé à 2,0x.

La transaction est sujette aux conditions usuelles (tels que l’autorisation des autorités de la concurrence et la consultation des comités d’entreprise) et à des conditions de réalisation classiques pour ce type d’opération. Sous certaines conditions, une indemnité de 30 millions d’euros sera versée à Corely en cas de non-réalisation de l’opération.

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⁵ Eric Bigeard détiendra (au travers de Corely) c. 2,5% du capital de l’entité combinée et Georges Gaspard (au travers de Corely) détiendra c. 27,4%
⁶ 29,9% après prise en compte des droits de votes attachés aux actions de préférence A

Accord des actionnaires
L’opération sera soumise au vote des actionnaires de Corporate Express lors d’une assemblée générale extraordinaire. Si les actionnaires n’approuvent pas l’opération et/ou si la majorité des actionnaires apportent leurs titres à une offre publique, déclarée inconditionnelle, l’opération pourra être annulée.

Calendrier indicatif
Le Directoire et le Conseil de Surveillance de Corporate Express soumettront l’opération à l’accord des actionnaires de Corporate Express lors d’une assemblée générale extraordinaire de la société qui devrait se tenir dans la deuxième quinzaine du mois de juin 2008.

Le document d’information aux actionnaires (Shareholders’ Circular) contenant les informations sur l’opération devrait être publié à la fin du mois de mai ou au début du mois de juin 2008.

Conseils financiers et juridiques
Corporate Express est conseillé par Deutsche Bank AG et JPMorgan plc (conseils financiers) et Allen & Overy (conseils juridiques). Le Conseil de Surveillance de Corporate Express est conseillé par ABN Amro (conseil financier) et De Brauw Blackstone Westbroek (conseil juridique)

Lyreco est conseillé par Rothschild (conseil financier) et Simmons & Simmons et CMS-Francis Lefebvre (conseils juridiques).