Corporate Express recommande l’offre d’achat au comptant de 9,25 euros par action ordinaire présentée par Staples

AMSTERDAM - 11-6-2008

Corporate Express NV, un des plus importants fournisseurs de produits de bureau au monde, a annoncé aujourd’hui qu’elle recommande aux actionnaires l’offre d’achat au comptant bonifiée de Staples, Inc. (faite par l’entremise de Staples Acquisition BV) de 9,25 euros par action ordinaire.

La présente fait référence au communiqué de presse émis aujourd’hui par Staples, Inc., dans lequel Staples annonçait que l’offre publique d’achat de toutes les actions ordinaires (les « actions ordinaires ») du capital social de Corporate Express a été bonifiée à la suite de l’achat par Staples d’actions ordinaires au prix de 9,25 euros chacune dans le cadre d’une transaction autre qu’une transaction ordinaire sur le marché.

Le Conseil d’administration et le Comité de surveillance de Corporate Express ont unanimement recommandé aux actionnaires l’offre bonifiée de Staples pour l’achat des actions ordinaires de l’entreprise pour des raisons qui seront expliquées plus en détail dans une déclaration à être publiée au plus tard le 12 juin, à savoir, entre autres :

• L’offre au comptant de 9,25 euros par action ordinaire (l’« offre ») estime Corporate Express à sa juste valeur et représente une amélioration significative par rapport aux propositions initiales de 7,25 euros et de 8,00 euros par action ordinaire respectivement;
• Corporate Express et Staples se sont entendus sur un nombre de questions clés, notamment en ce qui a trait à la stratégie, aux employés et au processus d’intégration;
• L’entreprise nouvellement constituée offrira des perspectives de carrière intéressantes aux employés de Corporate Express; et
• Les clients profiteront d’une gamme de services améliorée et plus étoffée.

L’alliance de Staples et Corporate Express donnera naissance au plus important fournisseur de produits de bureau au monde, au service de toutes les entreprises, quelle que soit leur taille. L’activité conjointe des deux entreprises, à la fin de l’exercice 2007, correspondait à environ 18 milliards d’euros de recettes, avec plus de 94 000 collaborateurs servant des clients dans plus de 28 pays.

Avant de prendre sa décision, Corporate Express a écouté attentivement les points de vue des actionnaires de l’entreprise. En acceptant l’offre recommandée, les Conseils s’attendent également à une intégration ordonnée de Corporate Express, au bénéfice des employés et des clients.

Peter Ventress deviendra Président de Staples International et coordonnera les activités de Staples à l’extérieur des États-Unis et du Canada. Il jouera également un rôle clé dans la gestion du processus d’intégration des deux entreprises. Il relèvera de Ron Sargent, le PDG de Staples.

En juin 2008, les équipes de haute direction de Corporate Express et de Staples ont discuté de la stratégie commerciale de l’association potentielle des deux entreprises et des conséquences de leur intégration le cas échéant. La direction de Staples a reconnu les réalisations de Corporate Express au fil des années et souligné l’importance de la conservation du personnel. À cet égard, des dispositions ont été prises pour un nombre de questions clés, notamment en ce qui a trait :

• Au maintien du siège social de la filiale interentreprises à Amsterdam;
• À la création d’un Comité d’intégration qui coordonnera le processus d’intégration et qui sera composé de membres de la haute direction de Corporate Express et de Staples;
• À la confirmation de Staples à l’effet qu’ils n’ont pas l’intention de faire des coupures importantes au niveau des effectifs en général; et
• Aux opportunités intéressantes qui se présenteront aux employés au sein de l’entreprise nouvellement constituée.

Corporate Express a mis fin à la convention de fusion intervenue avec Lyreco. Cette fusion avait été annoncée le 21 mai dernier. Les Conseils de Corporate Express étant d’avis que cette fusion résultait d’une décision clairement stratégique et financière, ils ont retiré leur recommandation d’y donner suite et ont décidé de recommander plutôt l’offre revue et bonifiée de Staples.

Frank Meysman, Président du Comité de surveillance de Corporate Express a déclaré :
« Depuis la première offre de Staples, les membres de la direction de Corporate Express se sont affairés à créer une valeur pour les actionnaires et j’estime que, conformément à leurs obligations fiduciaires, ils ont procédé de façon très ordonnée pour y arriver. Les deux Conseils ont, à l’unanimité, recommandé l’offre révisée de Staples, estimant qu’elle offre une valeur sûre aux actionnaires, des opportunités de carrière intéressantes aux employés et un service amélioré aux clients. »

Peter Ventress, PDG de Corporate Express a déclaré :
« Staples est une entreprise formidable, qui possède de solides antécédents de performance constante dans ce secteur. Ron Sargent et son équipe partagent nos valeurs et notre souhait de créer de la valeur pour tous nos actionnaires, notamment pour nos clients et nos employés. Je suis persuadé que cette nouvelle alliance sera source de nombreux bénéfices pour nos employés et clients.
Nous croyons que cette offre est favorable pour nos actionnaires. Aussi la recommandons-nous sans réserve. Je suis maintenant impatient de me mettre au travail afin de continuer à garantir une certaine valeur à nos actionnaires. J’en profite pour mentionner que nous avons la plus haute opinion et éprouvons le plus grand respect pour la direction et les employés de Lyreco. »

Ron Sargent, PDG de Staples a déclaré :
« Nous respectons énormément Corporate Express, sachant que l’entreprise partage notre objectif de service à la clientèle idéal. Le rapprochement de ces deux entreprises constitue un avantage pour les clients, les employés et les actionnaires. Je suis impatient de travailler avec Peter Ventress et son équipe. »

Préalablement à la signature de l’accord avec Corporate Express, Staples Acquisition BV a acheté 2 085 403 actions ordinaires, ce qui représente environ 1,1 p. cent du capital-actions ordinaires en circulation de l’entreprise, au prix de 9,25 euros par action ordinaire dans le cadre d’une transaction autre qu’une transaction ordinaire sur le marché. Par conséquent, conformément à l’Article 19 du décret hollandais sur les offres publiques de rachat (Besluit openbare biedingen Wft), si l’offre est déclarée inconditionnelle, Staples Acquisition BV devra verser (i) 9,25 euros par action ordinaire soumissionnée de manière valide dans le cadre de l’offre (ou si elle est soumissionnée de manière défectueuse, à la condition que Staples Acquisition BV y ait renoncé) et (ii) 9,25 euros par ADS soumissionnée de manière valide dans le cadre de l’offre (ou si elle est soumissionnée de manière défectueuse, à la condition que Staples Acquisition BV y ait renoncé).

Stichting Preferente Aandelen Corporate Express a déclaré, sous réserve que l’offre soit déclarée inconditionnelle (‘gestand wordt gedaan’), renoncer de manière irrévocable à ses droits, au bénéfice de Staples Acquisition BV, dans le cadre de l’accord d’option d’achat signé avec Corporate Express.

Comme spécifié dans le Protocole de l’offre, la période d’acceptation de l’offre arrive à échéance le 27 juin 2008 à 17 h 30 HEC, sauf en cas de prolongation. Staples et Corporate Express prévoient que l’offre sera validée en juillet 2008.

L’assemblée générale extraordinaire annoncée aux actionnaires pour le 18 juin 2008 aura bel et bien lieu. Cependant, il n’y aura pas de vote quant à la fusion proposée avec Lyreco.

Ce communiqué se rapporte à l’Article 5 du paragraphe 1 du décret hollandais sur les offres publiques de rachat (Besluit openbare biedingen Wft).

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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